Niegospodarność, działanie na szkodę spółki i wmawianie wydawcom, że bez redukcji ich wierzytelności Ruchowi grozi upadłość – tak w skrócie można podsumować działania kolportera, który zalega wydawcom prasy ponad 160 mln zł.
Dziennikarze „Super Nowości” dotarli do szokujących informacji, z których jasno wynika, że wbrew temu, co mówi zarząd Ruchu, spółka ma prawo domagać się spłaty obligacji od Lurena Investments. Dzięki temu jego sytuacja byłaby dziś lepsza, a wydawcy odzyskaliby swoje pieniądze. To jednak nie wszystko. Jak podaje nasze źródło, okazuje się, że ta sama kancelaria odpowiada za obsługę prawną Ruchu i… Orlenu – zainteresowanego kupnem kolportera. Zastrzeżeń w całej sprawie jest znacznie więcej. Nasza redakcja wystosowała wniosek do Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie w sprawie podjęcia działań kontrolnych wobec Ruchu.
Aby zrozumieć motywy dziennikarskiej interwencji „Super Nowości”, najpierw należy w kilku zdaniach przypomnieć jak doszło do obecnych problemów spółki. Ruch należy dziś do Igora Chalupca, byłego prezesa PKN Orlen, wcześniej wiceministra finansów. Oficjalnie właścicielem firmy jest holenderska spółka Lurena Investments, a ją od 2017 r. kontroluje Chalupec. Ruch kupił obligacje Lureny za 237 mln zł (Chalupec nie był wtedy prezesem Ruchu). Spółka Lurena miała wykupywać obligacje z dywidend wypłacanych przez Ruch. Takowych nie ma, więc Ruch zwyczajnie ma papiery dłużne, z których nie ma żadnego pożytku. Oprocentowanie obligacji Lureny daje tylko „papierowe” przychody. Warto dodać, że obligacje miały być spłacone w 2017 r., ale Igor Chalupec przedłużył termin ich spłaty o trzy lata. Biorąc pod uwagę kondycję finansową Ruchu inwestycja w obligacje była niczym nieuzasadniona. To było po prostu wyprowadzenie ze spółki ponad 200 mln zł.
Na początku 2018 r. prezes Ruchu musiał podpisać bilans za 2017 r. Według niego majątek spółki wynosił 175 mln zł, ale w jego skład wchodziły obligacje Lurena Investments B.V. Prezes wiedział, że są nic nie warte, realnie bilans był ujemny. Mimo to wprowadził wszystkich w błąd. W tym samym czasie kolporter zadłużał się już u wydawców i płacił im z opóźnieniem. Sytuacja była coraz bardziej krytyczna. W końcu wierzyciele Ruchu postanowili zareagować. W sierpniu 2018 r. złożyli do sądu wnioski – jeden o upadłość, drugi o sanację. W odpowiedzi Ruch wystąpił o przyspieszone postępowanie układowe – sąd wyraził na nie zgodę, wyznaczając tymczasowego nadzorcę i godząc się na tzw. postępowanie układowe. Obecnie u największych wydawców (którym Ruch zalega ponad 1 mln zł) kolporter jest zadłużony na ok. 143 mln zł (PPU1). Mniejszym jest winien (z długami powyżej 100 tys. zł) ok. 18 mln zł (PPU2). Propozycja jest taka: dużym zostanie potrącone 80 proc. wierzytelności, a małym – 50 proc. Nie wszyscy wydawcy – zwłaszcza mniejsi – zgadzają się na taki obrót sprawy i bezceremonialne odbieranie im pieniędzy. Proponowali własne rozwiązania, ale te są cały czas ignorowane.
Wydawcy podkreślają również, że rada wierzycieli powstała tylko dla części wydawców z PPU1. Nie zorganizowano spotkania ze wszystkimi firmami, ale w wąskim gronie przeprowadzano dyskusje. Rada wierzycieli PPU2 w ogóle nie została przez sąd zarejestrowana, pomimo złożonego wniosku oraz upływu 7-dniowego terminu. Wobec powyższego wydawcom z PPU2 zabrano nawet ustawowe prawa, żeby mogli się wypowiedzieć za pośrednictwem rady wierzycieli.
Niekorzystna oferta Ruchu
– Tak naprawdę nigdy nie zostaliśmy zaproszeni do rzetelnej dyskusji na temat tego, jak można rozwiązać kwestię Ruchu. Byliśmy jedynie informowani o tym, że wybrano jedyną słuszną opcję, polegającą najpierw na okradzeniu wydawców, a później sprzedaniu tej firmy tanio Orlenowi – żalą się wydawcy. – Nigdy nie było dyskusji o tym, że można przekazać Ruch wydawcom za kwotę 160 mln zł, jakie Ruch nam zalega, ale decydenci prą do sytuacji, aby sprzedać Ruch Orlenowi za ok. 65 – 80 mln zł. Przecież to jest jawne złodziejstwo. Nie wspomniano, także, że za część wierzytelności, przewidzianych do potrącenia, mogłyby zostać wydane obligacje spółki, dzięki czemu wydawcy mogliby w przyszłości ściągnąć pieniądze.
Tutaj znajdziecie Państwo link do pełnej umowy POROZUMIENIE DODATKOWE DO WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI
Jaka jest oferta Ruchu? W drugiej aktualizacji propozycji układowych z 19 marca 2019 r. punkt 2.1, gdzie wyraźnie napisano, że transakcja z potencjalnym inwestorem (PKN Orlen) może polegać na wariancie 1 (zakupie przedsiębiorstwa RUCH S.A.) lub wariancie 2 (na objęciu akcji RUCH S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym RUCH) lub wariancie 3 (na objęciu obligacji wyemitowanych przez RUCH). Jaki płynie z tego wniosek? Z każdego z tych wariantów wynika, że dotychczasowy właściciel Lurena Inwestment BV zachowa akcje RUCH S.A.
Przyjrzymy się szczegółom. W wariancie1. Lurena zachowa akcje RUCH S.A., przy czym RUCH S.A. wyzbędzie się ze spółki przedsiębiorstwa RUCH (a nie wiadomo przecież, co w skład tego przedsiębiorstwa wchodzi). W ten sposób Lurena może zachować wiele wartościowych składników spółki RUCH S.A. – takich jak akcje i udziały innych spółek albo znaki towarowe, własne obligacje.W wariancie 2. Lurena zachowa akcje RUCH S.A. i tylko poprzez nową emisję akcji ich część będzie miał PKN Orlen. W efekcie Orlen będzie współwłaścicielem z Lureną. W ostatnim z wariantów(3) Lurena zachowa w 100 proc. swoje akcje RUCH S.A., a PKN Orlen sfinansuje ratowanie długu przez zakup obligacji RUCH S.A. Firma Lurena, do której wytransferowano pieniądze – ponad 200 mln zł! – w każdym z wariantów ma pozostać właścicielem akcji Ruchu. Wynika z tego, że w przyszłości mogłaby oddać pieniądze sama sobie lub umorzyć dług.
Ci sami prawnicy doradzają Ruchowi i Orlenowi
15 kwietnia podczas głosowania wydawcy mają zdecydować, czy zgadzają się na proponowaną redukcję wierzytelności. Tymczasem na jaw wychodzą fakty, które przeczą słowom zarządu Ruchu oraz ujawniają rażące zaniedbania. Udało nam się dotrzeć do informacji, jaka kancelaria prawna świadczyła usługi Ruchowi, a także ile one kosztowały. Okazuje się, że spółka płaciła kancelarii – początkowo 220 tys. zł netto miesięcznie, a od pewnego momentu 165 tys. zł netto. Jak wyglądała praca owej kancelarii? Prawnicy nie stawiali się na rozprawach dotyczących zapłaty zaległych należności, a nawet nie odwoływali się od przegranych przez Ruch w pierwszej instancji wyroków, choć mieli na to czas. Podkreślmy raz jeszcze, za taką „opiekę prawną” Ruch płacił od 165 do 220 tys. zł miesięcznie. Netto! W sytuacji, kiedy nie był w stanie uregulować zaległych płatności wydawcom, lekką ręką wydawał na prawników ponad 2 mln zł rocznie. Można więc odnieść wrażenie, że kwoty widniejące na fakturach ewidentnie były zawyżane.
To jeszcze nic! Bardziej szokujące jest jednak to, że ta sama kancelaria, która obsługuje Ruch świadczy również usługi… Orlenowi – spółce, zainteresowanej zakupem kolportera. Zadziwiające, że nikt nie dopatrzył się konfliktu interesów. Od jakiegoś czasu Ruch jest przygotowywany na sprzedaż Orlenowi za ok 65-80 mln zł. Kwota od początku bulwersowała wydawców, którym próbuje się odebrać 120 mln zł (ze 160 mln zł długu Ruchu wobec nich). Trudno jednak się dziwić, że nikt nie stara się wynegocjować lepszej ceny za Ruch, skoro ta sama kancelaria doradza jednemu i drugiemu podmiotowi.
Ruch ma prawo żądać od Lureny spłaty należności
Wydawca „Super Nowości” łapie zarząd Ruchu na kolejnych kłamstwach. Prezes i wiceprezesi Ruchu powtarzają, że nie można odzyskać pieniędzy, które spółka wytransferowała do holenderskiej firmy Lurena (ponad 200 mln zł!). Jak to argumentują? Ich zdaniem, gdyby się o nie upomniano, Lurena ogłosiłaby upadłość, a w efekcie syndyk holenderski zgodnie z holenderskim prawem ogłosiłby upadłość Ruchu. Zarząd zapomniał jednak, że syndyk holenderski nie może działać w Polsce na podstawie swojego prawa, a wersja, którą przedstawiają, jest zwyczajną fikcją. Co więcej, okazuje się, że kolporter ma wszelkie podstawy, by żądać natychmiastowej spłaty obligacji.
Dotarliśmy do „Porozumienia dodatkowego do warunków emisji obligacji” z dnia 31 lipca 2017 r. pomiędzy Ruchem S.A. a Lurena Investments B.V. Dokument dotyczy przedłużenia terminu spłaty obligacji o pięć lat – do roku 2022. Punkt 4. owej umowy mówi, że „RUCH może żądać natychmiastowej spłaty wierzytelności z tytułu Obligacji wraz z należnymi odsetkami, a LURENA jest zobowiązana do spłaty zobowiązania, w następujących sytuacjach:
- zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości RUCH;
- kredyt, zaciągniętych przez RUCH, na podstawie umowy kredytowej nr (…) z dnia 18 maja 2012 roku zawartej z Alior Bank S.A. (lub na podstawie umowy kredytowej, która zastąpi wskazaną) zostanie postawiony w stan natychmiastowej wymagalności;
- RUCH stanie się niewypłacalny;
- LURENA wprowadzi wprowadzi lub wprowadziła RUCH w błąd w odniesieniu do swojej sytuacji finansowej;
- LURENA naruszy postanowienia wskazana w ust. 1-3 powyżej oraz ust. 5 poniżej.”
Nasuwa się więc pytanie, dlaczego zarząd do tej pory nie zrobił nic, żeby odzyskać wierzytelności, a na dodatek wmawia wydawcom, że to nie możliwe?! Przecież pozwala mu na to umowa! – Problem w tym, że takie działanie zarządu naraziłoby na szwank interesy nikogo innego jak tylko Igora Chalupca, który jest bezpośrednim właścicielem Lureny Investments. Trzeba być ślepym, żeby nie zauważyć, że ludzie będący w zarządzie Ruchu i Alior Bank działają niemal wyłącznie na korzyść jego interesów – mówią nam wydawcy.
Dziennikarze interweniują
Redakcja „Super Nowości” postanowiła wystosować wniosek do Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie w sprawie podjęcia działań kontrolnych wobec Ruchu. Chodzi o ustalenie, czy doszło do rażących wykroczeń w zakresie sprawozdawczości oraz podatków. Uznaliśmy, że trzeba niezwłocznie zacząć działać, szczególnie że na światło dzienne wychodzą coraz to nowsze, niepokojące fakty. W przygotowanym do urzędu piśmie ujęta została m.in. ocena poczynań kolportera, podejrzenia o działania sztuczne lub pozorowane oraz nieformalny bilans strat na jakie zostali narażeni wydawcy i Skarb Państwa.
Z informacji przekazanych redakcji wynika, że w celu uzasadnienia zakupu obligacji w 2011 r. sztucznie zwiększono majątek Ruchu o dodatkowe 223 mln zł, wnosząc znak towarowy „Ruch” do spółki Ruch Marketing. Co ciekawe, w rzeczywistości nie było żadnego uzasadnienia dla dokonania takiej transakcji prócz zwiększenia jej aktywów i wygenerowania przychodów. Była to więc operacja niezbędna, by pokazać, że finanse spółki znajdują się w dużo lepszym stanie niż faktycznie były. Jak wiadomo, dalszym skutkiem tego mogło zaś być pozyskanie linii kredytowej w Alior Banku (na kwotę 150 mln zł) oraz uzasadnienie dla zakupu obligacji Lureny – czyli wytransferowania za granicę 200 mln zł. Efekt? Wniesienie znaku towarowego w żaden sposób nie polepszyło sytuacji finansowej i majątkowej spółki. Wręcz przeciwnie, miało dewastujące skutki, skoro umożliwiło „wyprowadzenie” z niej pieniędzy pochodzących ze sprzedaży nieruchomości i kredytu.
Powyższa transakcja pokazuje, że wynik finansowy Ruchu w sposób rażący fałszuje sytuację majątkową spółki. Sprawozdanie finansowe – urągające rzeczywistości w takim stopniu – należy uznać za bezużyteczne dla interesariuszy – dla wierzycieli i dla Skarbu Państwa. Tu pojawia się kluczowa kwestia, wydawcy podejrzewają, iż dokonano celowej manipulacji wynikiem.
Jaką rolę odegrał rewident?
W całej sytuacji interesująca jest postawa biegłego rewidenta, który sporządził dwie opinie w zakresie 2017 r. i stwierdził – z zastrzeżeniem niedotyczącym spraw omawianych w niniejszym piśmie – że sprawozdania „przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku, oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 r.” Co więcej, ta sama firma sporządzała również opinie za inne okresy sprawozdawcze – nigdy nie dostrzegając oczywistych uchybień. W związku z tym redakcja „Super Nowości”, wnosi by organ podatkowy zbadał rolę biegłych w zakresie sporządzenia nierzetelnego sprawozdania finansowego.
Istotne wątpliwości dotyczą również stosowania cen transferowych między Ruchem, a prezesem zarządu, Igorem Chalupcem oraz spółką, w której prezes zarządu miał udziały – Icentis Capital sp. z.o.o. W świetle olbrzymich trudności finansowych kolportera oraz braku sukcesów ekonomicznych w kolejnych latach, samo wynagrodzenie prezesa zarządu jest rażąco wygórowane i nieuzasadnione. To nie wszystko. Istnieje uzasadniona obawa, iż rzeczone usługi zarządcze nie były …nigdy wykonane, i że wystawione faktury nie dokumentowały rzeczywistych świadczeń. Obawa wynika z tego, iż kompetencje zarządu oraz firmy zarządczej pokrywały się, co dodatkowo potwierdza fakt wzajemnego powiązania spółek Ruch i Incentis Capital osobą pana Chalupca. Jednak pewność co do tego można będzie mieć po przeprowadzeniu kontroli w obu podmiotach przez organy podatkowe.
Sieć powiązań
O dublujących się kompetencjach świadczyć może również fakt, iż wynagrodzenie otrzymywane przez Incentis Capital było dalej transferowane do firmy jednoosobowej prezesa Chalupca, a wcześniej do firmy Pawła Szymańskiego, poprzedniego prezesa. W tym przypadku istnieje obawa, że wynagrodzenie za te same czynności było pobierane …dwukrotnie! Sieć powiązań personalnych i kapitałowych między Ruchem Igorem Chalupcem, Pawłem Szymańskim, Incentis Capital oraz spółkami Incentis oraz Incentis Sp. z o.o. Corporate Solutions rodzi poważne wątpliwości co do cen transferowych stosowanych między tymi podmiotami oraz, co do rzeczywistej treści usług zarządczych. Stosowane ceny między podmiotami powiązanymi muszą uwzględniać sytuację finansową spółek. Jeśli owa spółka przynosi straty, jej sytuacja finansowa ulega systematycznemu pogorszeniu, to trudno uzasadnić wielomilionowe wynagrodzenia dla zarządu oraz wianuszka spółek i podmiotów z nim ściśle powiązanych!
„Drenowanie” spółki Ruch wcale nie ograniczało się do zarządu lecz sięgało głębiej i dotyczyło układu towarzysko-biznesowego, w ramach którego, jak podejrzewają wydawcy, dochodziło np. do świadczenia rażąco przeszacowanych usług. A wszystko kosztem wierzycieli, wydawców, szeregowych pracowników spółki oraz Skarbu Państwa. Należy zwrócić uwagę na wynagrodzenie jednej z kancelarii prawnych, sięgające kilkuset tysięcy złotych miesięcznie!
Gigantyczne straty
W planie restrukturyzacyjnym wskazano, iż zakup obligacji miał być ściśle powiązany z przyszłymi zyskami i przyszłą dywidendą. W istocie stanowił zaliczkę na dywidendę. Zresztą innego uzasadnienia trudno jest znaleźć, mając na uwadze, iż emitent – spółka Lurena – nie dawała żadnej gwarancji zwrotu kwoty zainwestowanej w obligacje (brak zabezpieczenia, niski kapitał zakładowy, uzyskiwanie jedynie dochodów biernych). Ruch w dniu zakupu obligacji sam był w trudnej sytuacji finansowej, a stan jego finansów nie uzasadniał udzielenia jakiejkolwiek dobrowolnej pożyczki, wypłaty bez uszczerbku dla stabilności finansowej spółki. Lecz nie ma informacji o tym, by spółka z tytułu zaliczki na dywidendę zapłaciła podatek u źródła, co może stanowić naruszenie prawa podatkowego.
Mając to wszystko na uwadze, niniejsze zawiadomienie, zainicjowane przez redakcję „Super Nowości”, przy merytorycznym wsparciu wydawców prasy i wierzycieli Ruchu jest dokonywane w interesie społecznym, ale również kilku grup interesariuszy. Przede wszystkim w interesie samego kolportera, którego zarząd w kolejnych propozycjach układowych nie przedstawił żadnego pomysłu na odzyskanie pieniędzy „wyprowadzonych” ze spółki przez byłego prezesa Chalupca i jego otoczenie. Także w interesie najemców około 1200 kiosków Ruchu i 600 obiektów handlowych, w których odbywa się sprzedaż. To te osoby są jednymi z najbardziej poszkodowanych przez działania poprzedniego zarządu. Bowiem problemy finansowe spółki doprowadziły do tego, że w kioskach od dawna brakuje prasy i innych produktów.
Nie można w tym wszystkim zapominać także o interesie Skarbu Państwa, który – skutkiem działań zarządu Ruchu – może stracić od około 23 do 40 mln zł. Finalnie, wniosek uzasadniony jest więc również interesem budżetu państwa, który należy identyfikować z gwarancjami bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i stabilności finansowej.
Zadaliśmy kilkanaście szczegółowych pytań Zarządowi Ruchu. Zapytaliśmy m.in. o to co dotychczas zrobił RUCH w celu wyegzekwowania od Lurena zapisów tego porozumienia oraz czy obsługujące RUCH kancelarie prawne – miały w zapisach umowy obowiązek dbać o interes RUCH w zakresie inwestycji w obligacje Lurena? Jak dotąd nie otrzymaliśmy jeszcze żadnej odpowiedzi.
Mając to wszystko na uwadze, dziennikarze „Super Nowości” postarają się, aby czytelnicy dowiedzieli się o wszelkich nieprawidłowościach i rażących zaniedbaniach Ruchu. Zapewniamy, że historia z pewnością będzie miała swój ciąg dalszy w kolejnych wydaniach.
***
W mediach pojawiają się kłamliwe informacje, na temat wydawców domagających się od Ruchu uczciwego rozwiązania kwestii zaległości. Według jednego z dzienników, Roman Oraczewski – właściciel m.in. Oficyny Wydawniczej Press Media „jest w lepszej sytuacji niż inni mali wydawcy, jego wierzytelności są bowiem zabezpieczone na majątku Ruchu i w razie upadku spółki będą realizowane w pierwszej kolejności, po wierzytelnościach Aliora”. To nic innego jak zwykła próba zdyskredytowania. Jak przyznają prawnicy, proponowana zmiana obecnego postępowania układowego na postępowanie sanacyjne niczego nie zmieni i Ruch będzie nieprzerwanie chroniony przed skutkami wyroków sądowych (m.in. art. 328 prawa restrukturyzacyjnego).
kl, wk
Ruch wprowadza wydawców w błąd? added by Redaktor on
View all posts by Redaktor →